No contrato social de uma sociedade limitada, como em qualquer outro contrato nas relações privadas, os sócios possuem certa liberdade contratual no sentido de criar direitos e obrigações de acordo com os seus interesses e com a relação jurídica a ser disciplinada.
Todavia, a legislação pertinente – mais especificamente o Código Civil, através dos artigos 997, 1.052 e 1.071, bem como o Decreto nº 1.800/1996 – estabelece as cláusulas obrigatórias que devem constar do contrato social de uma sociedade limitada.
Para que o contrato social seja aprovado pela Junta Comercial deve conter a qualificação dos sócios (disposta no preâmbulo do contrato social) e contemplar, obrigatoriamente, o seguinte:
– nome empresarial;
– capital social, expresso em moeda corrente, a participação de cada sócio, a forma e o prazo de sua integralização;
– responsabilidade dos sócios;
– endereço da sede, bem como endereço das filiais, quando houver;
– objeto social;
– prazo de duração da sociedade;
– objeto social;
– prazo de duração da sociedade;
– data de encerramento do exercício social quando não coincidente com o ano civil;
– as pessoas naturais incumbidas da administração e seus poderes e atribuições;
– qualificação do administrador não sócio designado no contrato;
– a participação de cada sócio nos lucros e perdas;
– foro ou cláusula arbitral.
Atendidas, pois, estas exigências, o contrato social estará apto a ser aprovado e arquivado na Junta Comercial competente.
Contudo, não basta a previsão das cláusulas obrigatórias para que o contrato social seja considerado satisfatório. Aliás, muito pelo contrário, é através da inclusão de cláusulas facultativas, permitidas pela legislação, que é possível estabelecer direitos e obrigações de acordo com os interesses dos sócios e da sociedade, promover planejamento societário e sucessório adequado, criar mecanismos para resolução de conflitos sem a intervenção do Judiciário, viabilizar a maximização dos resultados etc.
Portanto, o contrato social ideal é aquele que beneficia-se da legislação e lança mão de cláusulas facultativas para atender aos interesses dos sócios, às particularidades do negócio e à sustentabilidade da sociedade.