Você sabe quais são as cláusulas obrigatórias no contrato social da sociedade limitada?

No contrato social de uma sociedade limitada, como em qualquer outro contrato nas relações privadas, os sócios possuem certa liberdade contratual no sentido de criar direitos e obrigações de acordo com os seus interesses e com a relação jurídica a ser disciplinada.

Todavia, a legislação pertinente – mais especificamente o Código Civil, através dos artigos 997, 1.052 e 1.071, bem como o Decreto nº 1.800/1996 – estabelece as cláusulas obrigatórias que devem constar do contrato social de uma sociedade limitada.

Para que o contrato social seja aprovado pela Junta Comercial deve conter a qualificação dos sócios (disposta no preâmbulo do contrato social) e contemplar, obrigatoriamente, o seguinte:

– nome empresarial;

– capital social, expresso em moeda corrente, a participação de cada sócio, a forma e o prazo de sua integralização;

– responsabilidade dos sócios;

– endereço da sede, bem como endereço das filiais, quando houver;

– objeto social;

– prazo de duração da sociedade;

– objeto social;

– prazo de duração da sociedade;

– data de encerramento do exercício social quando não coincidente com o ano civil;

– as pessoas naturais incumbidas da administração e seus poderes e atribuições;

– qualificação do administrador não sócio designado no contrato;

– a participação de cada sócio nos lucros e perdas;

– foro ou cláusula arbitral.

Atendidas, pois, estas exigências, o contrato social estará apto a ser aprovado e arquivado na Junta Comercial competente.

Contudo, não basta a previsão das cláusulas obrigatórias para que o contrato social seja considerado satisfatório. Aliás, muito pelo contrário, é através da inclusão de cláusulas facultativas, permitidas pela legislação, que é possível estabelecer direitos e obrigações de acordo com os interesses dos sócios e da sociedade, promover planejamento societário e sucessório adequado, criar mecanismos para resolução de conflitos sem a intervenção do Judiciário, viabilizar a maximização dos resultados etc.

Portanto, o contrato social ideal é aquele que beneficia-se da legislação e lança mão de cláusulas facultativas para atender aos interesses dos sócios, às particularidades do negócio e à sustentabilidade da sociedade.